Los Fondos de Inversión Colectiva como herramienta financiera de inversión en Colombia

Los Fondos de Inversión Colectiva como herramienta financiera de inversión en Colombia.doc

Descargar DOC • 54KB

Autores: Sebastián Márquez Quintero y Juan Andrés Ortiz

Con apoyo y supervisión: Alejandro Machado Salinas y Ricardo González

1. Introducción

La inversión como elemento económico es fundamental para el correcto funcionamiento del mercado de valores y sugieren una actividad que le brinda dinamismo a la economía de un país. Dicho esto, las denominadas actividades del mercado de valores se desarrollan por medio de diferentes medios, que incluyen, entre otros, una diversidad de instrumentos financieros que usan los inversionistas para invertir sus excedentes de liquidez y/o recursos en múltiples esquemas administrados por entidades especializadas y profesionales, con el fin de obtener rendimientos, hacer una cobertura de riesgos y realizar arbitrajes. En este sentido, dentro de las múltiples posibilidades que ofrece el mercado de valores se conciben vehículos de inversión particulares a los que puede acceder cualquier persona/inversionista entregando sus propios recursos a esta entidad profesional para su administración y generación de rendimientos, y de esta manera, dicho inversionista decide comprar o vender valores o participar en otros mecanismos de inversión[1]. Bajo el anterior contexto, decidimos plantearnos la siguiente pregunta: ¿por qué las personas invierten en Colombia? Las respuestas más obvias salían a la luz, “las personas quieren evitar que su dinero pierda valor con la inflación”, “las personas quieren tener una alta expectativa de retorno para ganar más dinero”, entre otras respuestas.

No obstante, consideramos que era necesario aterrizar esta pregunta a nuestro contexto social, por lo que entramos a la conclusión de que la respuesta va más allá. Por ello, en Colombia, muchas veces las personas invierten sin un objetivo claro o en un activo muy específico. Por ejemplo, aquellas personas que invierten a ciegas en un Fondo de Pensiones, considerando que en estos fondos existen tanto el ahorro obligatorio como para el ahorro voluntario. El problema de estas inversiones “a ciegas” es que no hay una comprensión total y real sobre la operación financiera que se lleva a cabo. Lo anterior, independientemente de las apreciaciones ue tengamos sobre los aportes a fondos privados en pensiones, llegamos a pensar que el problema en Colombia, en cuanto a por qué las personas invierten, está dividido en 3 partes: primero, la mayoría de las personas en Colombia no han recibido una educación financiera que les permita invertir conscientemente; segundo, el exceso de información confunde, desinforma y, por lo tanto, genera enredo a la hora de realizar una inversión; y, tercero, hay un reducido número de personas que invierten inteligente y astutamente, pero reservan este conocimiento para potenciales nuevos inversores, con el fin de aprovechar esta ventaja de alguna manera.

A pesar de que es posible tener un conocimiento general de las razones por las que otras personas invierten, consideramos que no es así a la hora de hablar de vehículos de inversión. Dicho esto, la pregunta cambia y se encamina a un contexto social relevante en el que las decisiones financieras de las personas naturales empiezan a tener mayor relevancia. Entre todas las formas de inversión que existen, los más comunes -o al menos las más conocidas- son las acciones y los bonos que se transan en el mercado de valores. Sin embargo, un mecanismo de inversión que ha llamado la atención recientemente son los Fondos de Inversión Colectiva (en adelante, FIC), que son considerados como una de las mejores opciones para invertir de manera segura, dentro de un marco de gestión profesional de los riesgos a los que se expone el inversionista[2].

De esta manera, los FIC se presentan como una opción para aquellas personas que deseen invertir y poder recibir rendimientos, entre otros beneficios, para tener una inversión que se acople al riesgo que deseen asumir y a sus propios intereses personales. Ahora bien, de acuerdo con cifras presentadas por la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante Superfinanciera), se reporta que existen, al menos, 329 FIC y Fondos de Capital Privado (en adelante FCP) a 2023[3]. Estos fondos tienen bajo su cuidado la administración de activos equivalentes al 38% del PIB (COP $143,6 billones)[4]. Este es un dato relevante, debido a que los FIC empiezan a ser un tema de interés popular, el cual tiene incidencia en la educación financiera de un buen número de colombianos.

Dicho esto, el presente artículo tendrá como propósito brindar un mapeo general sobre los FIC y por qué invertir en ellos, además de presentar un panorama general -bien informado- que le permita al lector entender un poco más sobre estos vehículos de inversión. Para ello, en primer lugar, nos adentraremos en las características de los FIC y sus tipos; en segundo lugar, resolveremos cómo operan a través de ejemplos hipotéticos; en tercer lugar, hablaremos sobre la distribución de los FIC y su significado; y, por último, presentaremos las ventajas y riesgos inherentes de los FIC, con el fin de que, a través de un ejemplo, el lector tenga la posibilidad de comprender cómo funcionan las dinámicas en estos fondos.

1. ¿Qué son los FIC y cuáles son sus características?

Entrando en materia, y para contextualizar qué es un FIC, es importante que se tenga en cuenta que, para el desarrollo del presente artículo, tomamos como base, principalmente, la Parte 3 del Decreto 2555 de 2010 la cual regula, principalmente, todo lo referente a los FIC; y el Decreto 265 de 2024, el cual modifica algunas materias sobre los FIC. Además, también desarrollaremos ideas de la Parte 3 de la Circular Básica Jurídica de la Superfinanciera, la cual es una herramienta que nos permite interpretar con claridad lo que expresan las normas relativas a esta materia. Dicho esto, a continuación desarrollaremos las características[5] para que una persona interesada en invertir en FIC los pueda identificar con claridad para, posteriormente, entrar a hablar de sus requisitos de constitución.

En primer lugar, se debe tener en cuenta que [1] los FIC son un mecanismo de inversión de recursos[6], es decir, es un vehículo que le permite a las personas tener una cierta expectativa de retorno frente a un determinado monto de dinero que invierten en un FIC. Hasta el 2023, la Superfinanciera encontró que el 80.4% de las inversiones de los FIC son, principalmente, en Bonos de Tesorería emitidos por el gobierno -también conocidos como los Títulos de Tesorería o TES- y Títulos de Deuda Privada, mientras que el 12.3% se invierten, usualmente, en Títulos Representativos de Patrimonios[7]. Lo anterior, implica que la mayoría de los recursos tienen una incidencia en los títulos que emite el Estado y, en consecuencia, son una alta fuente de endeudamiento para el mismo.

Con aras de aclarar una de las principales inversiones, los Bonos de Tesorería son emitidos por el Ministerio de Hacienda, pero administrados por el Banco de la República y permiten que un inversor tenga un retorno de inversión en el futuro, siempre que desembolse dinero inmediatamente[8]. Por lo anterior, los TES son un mecanismo de endeudamiento para que el Estado pueda contar con recursos disponibles en el presente[9]. Estos le permiten al gobierno tener una financiación sujeta a una tasa fija o variable que se debe pagar en plazos establecidos[10]. A raíz de esto, intuimos que la conclusión a la que se llega radica en buscar financiación para solventar deudas, realizar otro tipo de inversiones, o adelantar otro tipo de proyectos y tener una expectativa de retorno mayor, entre otras opciones. No profundizaremos más en el tema, debido a que es una discusión para otro artículo, sin embargo, solo aclaramos que los títulos de deuda privada funcionan de una manera similar a los TES, solo que estos primeros son emitidos por emisores privados.

Al ser esta una característica insuficiente para diferenciar un FIC de otra metodología que me permita tener una expectativa de retorno frente a una inversión, el segundo elemento es [2] que un FIC tiene un aporte de un número plural de personas en un determinado portafolio o cartera de inversión para ser administrado por un profesional y, en consecuencia, tener resultados económicos colectivos[11]. Los portafolios de inversión que administran los FIC son un conjunto de activos financieros, allí se pueden encontrar activos de renta fija (como un CDT, por ejemplo) y de renta variable (como un conjunto de acciones de una empresa que cotiza en la bolsa de valores, por ejemplo), efectivo y otro tipo de activos[12]. Dicho esto, está claro que las personas invierten una cantidad de dinero en los FIC, los cuales son administrados en una cartera o portafolio de inversión. No obstante anterior, queda pendiente explicar quién o quiénes administran este tipo de vehículos, donde se invierten conjuntamente los recursos de un número plural de inversores, quienes cuentan con una participación dentro del fondo[13], teniendo en cuenta que es un elemento esencial en la actividad de los FIC.

Dicho esto, la regulación aplicable [3] aclara que las entidades autorizadas para administrar un FIC son: sociedades comisionistas de bolsa de valores[14], sociedades fiduciarias y sociedades administradoras de inversión[15], entidades vigiladas por la Superfinanciera, quienes para efectos de los FIC, se denominan “sociedades administradoras de fondos de inversión colectiva”.

Ahora bien, en lo que respecta a las inversiones que estos administradores de fondos pueden realizar a través de estos vehículos, puede surgir la pregunta sobre si los FIC únicamente pueden invertir en activos financieros. La respuesta es no, también pueden invertir en activos no financieros, tales como inmuebles o derechos de contenido económico dependiendo de su política de inversión, lo cual analizaremos más adelante.

Dicho esto, se debe de tener en cuenta que estas sociedades administradoras tienen un papel fundamental a la hora de desarrollar los objetivos del fondo, pues más allá de invertir en diferentes instrumentos, [4] debe prevalecer siempre el interés del inversionista, ya sea singular o plural[16]. Esto implica la importancia de que las sociedades administradoras cumplan con obligaciones y deberes impuestas por el Decreto 2555 de 2010 y demás regulación aplicable, las cuales incluyen una apropiada gestión de los riesgos asociados a la inversión, la asesoría que presta el FIC a sus inversores, y la claridad que debe existir en la política de inversión (elementos que se profundizarán más adelante).

Lo anterior, implica que dichas sociedades deben propender por cumplir con el principio de mejor ejecución[17], en aras de velar por los intereses de los inversionistas los aportes que han hecho los inversionistas al fondo, más allá de la sociedad administradora misma, sus accionistas, administradores, filiales, entre otros.  En consecuencia, necesariamente, las sociedades administradoras de estos fondos deben de actuar minimizando al máximo el riesgo normal de las operaciones que realizará el FIC, con el fin de no solo actuar por los intereses de los inversionistas, sino de mantener el buen funcionamiento de este instrumento financiero[18]. Asimismo, la norma busca que exista una buena gestión de riesgos, los cuales son imposibles de eliminar, para gestionar la exposición a los riegsos asociados a la operación del FIC.

Para continuar con las características de los FIC, algunos de los elementos que mencionaremos a continuación, se desprenden necesariamente de lo que exige la Superfinanciera, entidad que supervisa y garantiza el correcto funcionamiento de estos vehículos de inversión. Dicho esto, [5] un FIC debe de tener un reglamento interno de funcionamiento[19] que les permita a los inversionistas entender cómo está compuesto, cuál es el riesgo al que está expuesta la inversión, quiénes son las sociedades encargadas de administrar el FIC, en qué tipo de FIC está invirtiendo, entre otros elementos. Respecto a este punto, antes de que cualquier persona invierta su dinero en cualquier FIC, se debe asegurar de que le expliquen detalladamente el reglamento interno (obligación a cargo de la sociedad administradora), con el fin de que comprenda integralmente el riesgo al que, potencialmente, se enfrenta.

Frente a lo anterior, es importante que tenga en cuenta que el hecho de dar a conocer a los inversionistas el reglamento interno y sus modificaciones es una obligación por parte de las sociedades administradoras de los FIC, quienes deben de cumplir con el deber de asesoría, tema que se profundizará más adelante[20]. Esto resulta importante para muchos inversionistas, debido a que en allí encuentra, más allá de muchos elementos relevantes sobre la operatividad, la política de inversión del FIC. En consecuencia, es un tema relevante para conocer, por ejemplo, en qué momento pueden redimir sus participaciones o haya cambios particulares frente al FIC.

Con el fin de ahondar un poco en esta última parte, cabe hacer una aclaración importante respecto de la manera en que un inversionista puede o no redimir sus participaciones. Para ello, es necesario entender que puede haber dos tipos de FIC en ese sentido: por un lado, los fondos abiertos, que son aquellos en donde la sociedad administradora está obligada a redimir las participaciones de los inversionistas en cualquier momento durante la vigencia del fondo[21]. Por otro lado, los fondos cerrados son aquellos en los que la sociedad administradora únicamente está obligada a redimir las participaciones de los inversionistas al final del plazo previsto para la duración del FIC[22].

De acuerdo con esto, los fondos, en general, deberán contar con un reglamento en donde expliquen los elementos ya mencionados y, adicionalmente: el nombre del fondo, el término de duración, la sede principal, la forma de constitución, la política de inversión que llevará el fondo, los mecanismos de control, la repartición de participaciones, entre otros[23]. Sobre la política de inversión, es importante saber que esta se puede ajustar si se materializan circunstancias extraordinarias, imprevistas o imprevisibles que hagan imposible su cumplimiento[24]. En corto, el cambio de política de inversión no puede ser intempestivo y, además, tiene que cumplir con alguna de las condiciones que estipula el Decreto[25].

            A raíz de lo anterior, se deben considerar las familias de FIC. Dicha definición está dirigida a aquellos grupos en donde participan varios fondos de la misma naturaleza[26]. Para que estas familias puedan crearse y puedan operar, deben contar con la autorización de la Superfinanciera y con los lineamientos que establece el artículo 3.1.1.3.2 del Decreto 2555. A partir de esto, solo se podrán constituir como familias los fondos que cumplan con una serie de condiciones: i) que todas las inversiones se realicen en bonos y/o acciones y que estén inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores o se encuentren listados en sistemas de cotización de valores del extranjero; ii) que sean fondos bursátiles que repliquen o sigan índices de mercados reconocidos por la Superfinanciera; y, iii) que sean FIC inmobiliarios en donde la Superfinanciera determine la destinación de los inmuebles y los proyectos que se lleven a cabo por la familia de fondos. Además, al conformarse una familia, se crea un nuevo patrimonio diferente al de los fondos que participan en dicha familia.

A pesar de que se entiende que los FIC tienen ciertas limitaciones para evitar el riesgo moral, aún existe un riesgo económico relevante, el cual puede estar dejándose de lado. Para seguridad de los inversionistas, el riesgo económico se reduce con [6] la cobertura al daño frente a acciones culposas y dolosas, el cual constituye la última característica esencial de los FIC. Algunos ejemplos de lo anterior son: por un lado, hay cobertura en caso de que alguno de los miembros de la junta directiva de la sociedad administradora actúe en contra de los intereses de los inversionistas. O, por otro lado, pérdidas o daños que sufra el FIC por negligencia administrativa[27].

Dicho esto, y considerando lo mencionado anteriormente, es posible afirmar que los FIC en Colombia son un mecanismo de inversión en el que un número plural de personas aportan recursos, los cuales son invertidos en un portafolio de inversión para obtener rendimientos. Se mencionó que los FIC podían ser abiertos (poder redimir participaciones en cualquier momento) o cerrados (poder redimir participaciones en ciertos periodos). Además, estos FIC son administrados por las sociedades administradoras de inversión de las que trata la Parte 3 del Decreto 2555 de 2010[28]. Finalmente, estos administradores tienen que actuar siempre protegiendo los intereses de los inversionistas, en cumplimiento del reglamento interno del FIC, que establece límites a las actuaciones y asegura un monto de cobertura en caso de daños.

1. Política de Inversión

Una vez entendidas las características de un FIC, otra pregunta relevante para el presente ejercicio es: ¿qué puede hacer un FIC o, mejor dicho, en qué puede invertir? La respuesta la encontramos en la política de inversión, la cual se encuentra regulada en el reglamento interno de un FIC. En términos generales, una política de inversión es un lineamiento que reune criterios, normas de dirección, monto y dinámicas de las inversiones de una cartera o portafolio de inversión de un FIC[29].

Para efectos del presente artículo y en un intento de explicar integralmente qué es una política de inversión en un FIC, analizamos tres reglamentos distintos con el fin de comparar la diversidad de políticas de inversión que pueden existir en el mercado, y que al final resultan siendo un elemento importante para tomar una decisión informada respecto de participar en un FIC. Es importante anotar que hemos decidido no hacer una mención particular a cada uno de los FIC y a las entidades que los administran, pues el propósito de este documento es simplemente ilustrar, cómo una política de inversión integra diferentes elementos para establecer las directrices que guían la operación que en esencia, desarrollan estos vehículos de inversión[30]

Características Política de Inversión FIC[1]

Tipo de FIC[2]	Descripción general	Activos aceptables	Límites a las inversiones
FIC abiertos administrados por sociedades administradoras autorizadas por la Superfinanciera, los cuales, a pesar de tener la misma naturaleza jurídica, cuentan con una gran cantidad de diferencias que se deben tener en cuenta al momento de invertir en un vehículo de este tipo. En ese sentido, este cuadro es ilustrativo y comparativo para que el lector pueda evaluar el tipo de información que encontrará en un reglamento de un FIC, específicamente en su política de inversión.	Fondo abierto ejemplo 1: Es de tipo abierto, por lo que la rendención de recursos es posible en cualquier momento (no hay un pacto de permanencia o plazos especiales). La duración del FIC está sujeta a una fecha determinada, y es susceptible a prórrogas que decidirá la Junta Directiva de la sociedad administradora. Se concluye en la política de inversión que el perfil de riesgo de este FIC en particular es conservador, debido a que asume riesgos latentes dentro del mercado.	El portafolio de este fondo se caracteriza principalmente por: El portafolio de este fondo se caracteriza principalmente por invertir en: (i) Títulos valores[1] emitidos en Colombia con una calificación específica (ii) Valores emitidos en cualquier otra forma por la Nación u otras entidades de derecho público en el exterior. (iii) Depósitos a la vista en entidades locales y del exterior (como una cuenta de ahorros) (iv) Documentos de participación en otros FIC [1] Entendidos como todo documento que contenga derechos de contenido crediticio, los cuales pueden estar emitidos, aceptados, avalados o garantizados por parte de sujetos especiales determinados en el Reglamento Interno.	Hay un estandar general, el cual establece que niguna inversión será superior a un porcentaje determinado del valor del portafolio del FIC. Adicionalmente, el reglamento describe algunas excepciones a esta regla que son, entre otras:  inversiones en ETF y títulos valores emitidos por la Nación.
	Fondo abierto ejemplo 2: Es de tipo abierto sin pacto de permanencia, por lo que la rendención de recursos es posible en cualquier momento. Este FIC es administrado por una Sociedad Comisionista de Bolsa. Su duración está sujeta a un plazo determinado, y es susceptible a prórrogas decididas por la Junta Directiva. En cuanto al perfil del fondo, se determinó que es de perfil Agresivo, lo cual implica que el portafolio de inversión estará dirigido a inverticiones con un mayor riesgo en su perfilación.	El portafolio de este fondo se caracteriza principalmente por invertir en: (i) Acciones inscritas en el RNVE y/o acciones extranjeras inscritas. (ii) Acciones de la misma calidad, pero no inscritas en RNVE, así como también aquellas inscritas en una o varias bolsas de valores internacionales. (iii) Participaciones en otros FIC nacionales (iv) Participaciones en ETFs (Exchanged Traded Funds)[1] que emulen índices accionarios extranjeros inscritos. [1] Los ETFs, de acuerdo con IShares, son un conjunto de activos que cotizan en bolsa de valores y, por lo tanto, son una herramienta financiera para la diversificación de recursos con bajo costo muy efectiva. No profundizaremos en esta definición, ya que no es objeto del artículo.	El monto mínimo de la inversión es de COP $50.000, lo que implica que es un fondo accequible para la mayoría de consumidores. Supongámos que se debe pagar un monto mínimo de permanencia de 1.0& E.A por concepto de comisión por administración. El límite temporal (o monto mínimo de permanencia) está fijado en el reglamento (supongamos que es de COP $40.000), así como el plazo para vencimiento.
	Fondo abierto ejemplo 3: Es de tipo abierto y la redención de recursos es posible en cualquier momento (no hay un pacto de permanencia o plazos especiales). Su duración está sujeta a un plazo determinado y es susceptible a prórrogas decididas por la Junta Directiva. En este caso, el FIC establece dos tipos de participaciones, las cuales establecen unos perfiles determinados para diferenciar a sus inversionistas.	fondo se caracteriza principalmente por invertir en (i) Deuda pública local/ nacional. (ii) Títulos valores emitidos por la Nación y por entidades vigiladas por la Superfinanciera de Colombia. (iv) Valores emitidos por entidades extranjeras inscritas al Registro Nacional de Valores y Emisiones (RNVE). (v) Valores emitidos por entidades del sector real con calificación determinada, las cuales dan garantía del cumplimiento de obligaciones financieras	Permite inversiones sobre el valor de los activos del FIC para inversiones en diferentes instrumentos, incluidos TES y otro tipo de activos, incluyendo también títulos valores emitidos por el Gobierno Nacional y valores emitidos por entidades del sector real dependiendo de su calificación. No hay un mínimo de inversión. Ahora bien, el resto de los límites de inversiones están supeditadas a un porcentaje establecido en el reglamento sobre el valor total de los activos. Finalmente, se realiza una salvedad sobre que el plazo máximo de las inversiones en renta fija está sujeto a un plazo determinado. El perfil del fondo es universal, lo cual implica que el producto se adecua a cualquier tipo de inversionista

[1] Este cuadro excluye algunas de las variables que se incluyen dentro la política de inversión. No osbtante, se recogen los más relevantes para tener en cuenta a la hora de invertir, de acuerdo con los ejemplos recolectados.

[2] Toda la información presentada en la tabla fue consultada directamente de las páginas de diferentes entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, cuyos reglamentos están publicados para consulta pública, y, por ende, solo se hace una labor comparativa de diferentes fondos existentes en el mercado.

[3] Entendidos como todo documento que contenga derechos de contenido crediticio, los cuales pueden estar emitidos, aceptados, avalados o garantizados por parte de sujetos especiales determinados en el Reglamento Interno.

[4] Los ETFs, de acuerdo con IShares, son un conjunto de activos que cotizan en bolsa de valores y, por lo tanto, son una herramienta financiera para la diversificación de recursos con bajo costo muy efectiva. No profundizaremos en esta definición, ya que no es objeto del artículo.

Examinada la política de inversión, un factor que es usualmente similar en las políticas de inversión es el tema de los riesgos asociados a la inversión en el FIC y a los que se puede exponer el inversionista; estos son, entre otros:

•   Riesgo emisor o crediticio: posibilidad de pérdida por el impago de las obligaciones financieras del emisor de valores en las que el FIC invierte. Lo relevante es que se establece el riesgo individualmente por cada valor, establecen si la inversión es a corto y largo plazo y, finalmente, la calificación que se le otorga frente a la garantía del cumplimiento de las obligaciones. Si bien se hace esta claridad, la generalidad del asunto es que un porcentaje determinado de los activos se invertirán del FIC se pone en depósitos, participaciones en otros fondos o valores emitidos por diferentes entidades a largo plazo con una calificación determinada, lo que implica una alta capacidad para que se cumplan con los pagos (es decir, un menor riesgo para el inversionista).

• Riesgo de contraparte: posibilidad de pérdida debido al incumplimiento de la contraparte con la que se estaba desarrollando o negociando una inversión. Para evitar la materialización de esta contingencia, usualmente, se controla a través de la Junta Directiva, quien debe aprobar cuáles serán las contrapartes con las que debe realizar operaciones el FIC y cuáles deben ser los montos de cada una de estas inversiones.
  

• Riesgo de mercado: posibilidad de pérdida frente a movimientos de tasas de interes o fluctuaciones del precio de los activos. Para este riesgo el reglamento aclara que, ante la materialización de este riesgo, algunos FIC lo gestionan a través del Sistema Integral de Administración de Riesgos (SIAR)[35] y demás disposiciones de la Circular Básica Contable. Este es un riesgo que siempre va a estar latente, por lo que se realizan revisiones periódicas en el que, en algunos escenarios, se calcula el VaR del portafolio, con el fin de medir el riesgo[36] y, en consecuencia, informar a todos los inversionistas sobre la situación.

• Riesgo de liquidez: posibilidad de pérdidas excesivas por la venta de activos y/o operaciones que generen liquidez para solventar obligaciones. Este escenario también aplica cuando no es posible vender los activos en el mercado, lo que implica un problema un poco más gravoso.

•   Riesgo de concentración: posibilidad de pérdida por la falta de diversificación de las inversiones del FIC, lo cual implica una concentración de las inversiones en un mismo valor, fondo, entre otras posibles opciones. Para ello, la manera usual de mitigarlo es a través de diferentes límites por emisor regulados dentro el mismo reglamento.

• Riesgo operativo: la posibilidad de incurrir en pérdidas por la materialización de contingencias externas asociadas a deficiencias, fallas o inadecuaciones en el personal, los proceso, tecnología, acontecimientos externos, entre otros.

• Riesgo jurídico: posibilidad de pérdidas asociadas a las normas aplicables en este contexto en la que se puede afectar el retorno de las inversiones hechas por el FIC y la titularias de las mismas. Para ello, usualmente, los FIC tiene un área legal especializada para resolver estos conflictos que puedan surgir.

• Riesgo SARLAFT: posibilidad de pérdidas debido a que se puede utilizar el FIC como medio para cometer delitos como, por ejemplo, lavado de activos y/o actividades terroristas. Para mitigar este riesgo, las operaciones del FIC deben apegarse a las políticas generales para prevenir este tipo de delitos, las cuales se enlistan dentro del reglamento.

Examinadas estas características, se debe tener en cuenta que el fin de la política de inversión es determinar el objeto del FIC y de establecer todo lo relativo a la naturaleza de las operaciones que llevará a cabo, y que esto, por supuesto, sea comprensible para los inversionistas en los términos del artículo 3.1.1.4.1 y siguientes del Decreto 2555 de 2010. Esto, a juicio nuestro, permite apoyar una correcta gestión de los riesgos en beneficio de los inversionistas del FIC. Sin embargo, la política de inversión también asegura que, en caso de la materialización de un daño a causa de un riesgo, se informe a los inversionistas y, en consecuencia, se adelanten una serie de acciones para ajustar las consecuencias producidas en detrimento del inversionista. Aclarado esto, su objetivo -el del FIC- es ser un instrumento de inversión, lo cual implica un riesgo para el inversionista, el cual dependerá de la política de inversión del FIC.

Finalmente, es posible afirmar que durante este apartado se pudo matizar algunas de sus características más importantes, pero, sobre todo, lo relevante es el tipo de activos en los que desea invertir el FIC (enfoque de este), la oportunidad de redimir las participaciones, la oportunidad de retorno y el perfil de riesgo del FIC. Es importante que se tenga en consideración que existen más perfiles de riesgo y diferentes tipos de reglamentos. Sin embargo, al haber abordado de manera general las similitudes y diferencias de los ejemplos referidos, esperamos que se pueda llevar una idea sobre qué es lo que debe de tener en cuenta como relevante para su inversión y el riesgo que desee asumir.

1. Sobre la actividad de distribución y el deber de asesoría

            Además de la operatividad, uno de los elementos más relevantes en este mercado es la distribución de FIC. En los FIC, el término de “distribución” no es literal, sino, más bien, tiene una interpretación diferente. Cuando hablamos de distribución es aquella actividad por medio de la cual las sociedades administradoras (para efectos de este apartado se denominarán “distribuidores”) promueven este tipo de vehículos, con el fin de atraer inversionistas nuevos y, en consecuencia, tener una oportunidad de crecimiento. Existen unos medios específicos para llevar a cabo la distribución de los FIC, unos comunes y otros especializados[37]. Entre los medios comunes son enunciados en la regulación y están compuestos por: la fuerza comercial del distribuidor, la promoción que se realiza mediante un contrato de uso de red, y, tercero, la promoción a través de un contrato de corresponsalía[38].

            Ahora bien, la distribución especializada implica, por su parte, la promoción de FIC a través de cuentas ómnibus administradas por una sociedad administradora de fondos de inversión colectiva operando bajo principio de segregación y el deber de asesoría. Muy brevemente, nos referimos a lo siguiente:

a. Cuenta ómnibus. Aquella en la que uno o más inversionistas permiten que el distribuidor) actúe en nombre propio, pero por cuenta de estos. Es decir, a pesar de que pueda haber varios inversionistas dentro de una cuenta ómnibus, cuando esta cuenta invierte en el FIC, lo hace en nombre de todos los inversionistas que integran la cuenta ómnibus. Algunas de las ventajas que brinda esta figura es que: primero, hay un acompañamiento constante de una sociedad administradora que vela por la participación de los inversionistas dentro de un FIC y, segundo, la identidad de las personas que invierten en este tipo de cuentas solo será conocida por la sociedad administradora de la cuenta, lo que implica que será anónima a los ojos del FIC en el que se invierte[39].

Dicho esto, es importante realizar algunas precisiones sobre su correcto funcionamiento: primero, al ser una inversión anónima, el inversionista que decida invertir a través de una cuenta ómnibus no podrá tener más participaciones dentro del mismo FIC, ya sea a nombre propio o en una nueva cuenta ómnibus. La manera para asegurar que esta contingencia no se materialice es a través de la información que se le debe entregar a la Superfinanciera, quien vigila esta actividad. Segundo, a la hora de constituir o cancelar una cuenta ómnibus, este acto tiene que ser notificado a la Superfinanciera a los 5 días hábiles siguientes a la fecha en que se constituye o cancela. Y, tercero, este tipo de cuentas resultan muy útiles para inversionistas del exterior, quienes pueden tener que realizar algunos extensos procedimientos para que puedan invertir de manera individual[40].

b. Principio de segregación. Si bien las cuentas ómnibus son una herramienta interesante para tener una “mayor seguridad financiera”, también tiene sus límites al ser una actividad en la que personas confían la administración de ciertos recursos en manos de un tercero que puede estar solvente o no, en caso de que se materialice una contingencia. Para ello, es importante que tenga en cuenta la manera en la que los distribuidores segregan los recursos que reciben con los activos propios. De este modo, se cumple el principio de segregación en la medida en que la sociedad administradora de la cuenta ómnibus tiene que excluir los activos recibidos (lo que los inversionistas aportan) de la masa de bienes que conforman su propio y único patrimonio[41]. La función económica que cumple este principio es proteger los activos invertidos en caso de que el distribuidor entre en un proceso concursal y tome abusivamente parte de estos activos para solventar sus deudas. Asimismo, se predica el mismo efecto cuando se invierta en el FIC para así proteger el patrimonio del distribuidor.

c. El deber de asesoría. Lo importante aquí es que tenga en cuenta de que la asesoría la debe brindar la sociedad administradora y el distribuidor del FIC para la vinculación a este y durante su permanencia, es decir, es una actividad que me permite vincular y atraer la mayor cantidad de inversionistas que se pueda. Aunque, como se mencionó anteriormente, no es una actividad exclueyente a la distribución común y a la permanencia de los inversionistas. Por el contrario, es una obligación que recae sobre los administradores y distribuidores FIC, desde que un inversionista tiene participaciones. Ahora bien, lo anterior es diferente a que la sociedad administradora, oficiosamente, decida dar diferentes recomendaciones a los inversionistas, mientras participen en el FIC[42]. De esta manera, las cuentas ómnibus tienen este deber para con sus inversionistas, ya que les ayuda a cumplir su función económica.

1. Conclusión

Finalmente, se puede concluir que los FICs son un mecanismo de inversión de recursos que le permiten a sus inversores recibir participaciones al final de su periodo de operación. Además, son vehículos en donde pueden participar un número plural de personas dependiendo del portafolio o la cartera de inversión que se esté ofreciendo y, dependiendo del perfil del inversionista, para tener resultados económicos colectivos. Está claro que las entidades autorizadas para administrar un FIC serán únicamente las sociedades comisionistas de bolsa, sociedades fiduciarias y las administradoras de inversión, que son aquellas que cuentan con la autorización de la Superfinanciera para poder ejercer esta labor. Los FIC al recibir recursos de un número plural de personas, siempre deberán mantener el interés de sus inversionistas. Para su funcionamiento y operación, los FICs deberán contar con un reglamento interno de funcionamiento en donde se establecerán aspectos básicos tales como: su composición, el riesgo al que se enfrentan, quienes es/son la/las sociedades/sociedades administradoras, cuál será la naturaleza de las inversiones que llevará a cabo el FIC y entre otras caracterísitcas. Ante una inversión de este tipo, cada inversionista se debe asegurar de que reciba una explicación adecuada de dicho reglamento, sin perjuicio del entendimiento de que es una obligación normativa a cargo de las sociedades administradoras, de dar una debida atención al inversionista y ofrecer recomendaciones profesionales cuando haya lugar a ello, dentro del marco de la actividad de asesoría, en virtud de lo establecido en el Libro 40 de la parte 2 del Decreto 2555 de 2010, además de la cobertura al daño frente a acciones culposas y dolosas que se cometan durante su operación.

Teniendo en cuenta lo anterior, un aspecto fundamental para entender finalmente el funcionamiento de los FIC es la política de inversión. Así, cuando se esté frente a una oportunidad de invertir en este tipo de instrumentos, entender la política de inversión es lo que le permitirá al inversionista entender el objeto del vehículo en el que invierte, o que está invirtiendo en algo que conoce y es de su interés. Así, la política de inversión, que es aquella que reune los criterios, normas, monto y dinámicas de las inversiones que se llevarán a cabo, es la forma en que operará el FIC durante un periodo determinado. Por esto, y dependiendo del nivel de riesgo que se quiera asumir, se pueden ver variaciones en las políticas de inversión, como se demostró anteriormente en la comparación que se hizo frente a los diferentes fondos. Así, la operatividad de cada FIC estará sujeta a lo que disponga la política de inversión. Por todo lo anterior y a modo de recomendación con el lector, en caso de que se enfrente a un escenario de inversión en un FIC, tendrá derecho a exigir una asesoría adecuada FIC al tipo de fondo que se esté enfrentando y de la naturaleza de las inversiones que se llevarán a cabo; deberá tener en cuenta y deberá seguir el reglamento interno del FIC; y, finalmente, deberá invertir de acuerdo al riesgo que esté dispuesto a asumir, pues, dependiendo del tipo de inversionista, habrá fondos en donde hay un mayor riesgo por la naturaleza de sus inversiones, y otros en donde dichas inversiones serán más conservadoras.

Ahora bien, habiendo terminado el recuento sobre lo expuesto, a nuestro juicio personal, consideramos que, si bien los FICs pueden ser un instrumento atractivo, dependerá de cada inversionista si está dispuesto a asumir ciertos rasgos que son inherentes en la operación de estos fondos[43]:

a. En primer lugar, y como se mencionó en el apartado dedicado a la política de inversión, estas operaciones siempre conllevan un riesgo, por lo que el valor de las inversiones en un fondo depende de las condiciones del mercado y de los riesgos que este FIC vaya a asumir. Así, si el mercado sufre una caída en cuanto al tipo de inversiones que se están llevando a cabo, o si no hay ofertas atractivas que puedan generar rendimientos posteriores, el valor de la inversión inicial al fondo puede disminuir.

b. En segundo lugar, al ser un profesional el encargado de llevar a cabo las inversiones del fondo, el control sobre las inversiones se “cede” a dicha sociedad[44]. A pesar de que en estos fondos deba prevalecer el interés del inversionista, las sociedades administradoras deberán tomar las decisiones adecuadas para poder generar las rentabilidades esperadas dependiendo de la naturaleza de las inversiones y, además, pensar la manera en que esta actividad va a ser rentable para sí misma.

c. En tercer lugar, los FICs por lo general llevan a cabo inversiones, generalmente, a largo plazo, por lo que no valdría la pena retirar los recursos del FIC invertidos en el corto plazo en caso de necesidad de liquidez, a menos de que se vendan las unidades de participación. Lo anterior ocurre en el caso de, por ejemplo, un FIC cerrado, el cual tiene plazos determinados que me impiden acudir a esta liquidez. Sin embargo, si se habla de un FIC abierto, es posible, como se mencionó en la política de inversión de los FIC analizados (todos de tipo abierta), redimir las unidades de participación en cualquier momento, ya que no hay un plazo mínimo de permanencia.

Por último, pero no menos importante, consideramos que los FIC son una herramienta de inversión, pero que a su vez es útil, para evitar que el dinero pierda su valor en el tiempo. La anterior hipótesis, creemos que se comprueba con los enunciados de la mayoría de los reglamentos internos, los cuales establecen un riesgo muy bajo en la inversión de recursos financieros en un FIC. Lo anterior, implica que si un inversionista está en una posición en la que desee tener una oportunidad de retorno mayor, debe realizar otro tipo de operaciones condicionadas a un mayor riesgo. No obstante lo mencionado, esto no quiere decir que los FIC sea un vehículo de inversión ineficiente, sino, por el contrario, un instrumento que se adapta a diferentes tipos de inversionistas con necesidades diferentes. Por el contrario, si hay un inversionista que tiene unos recursos estáticos en su cuenta de ahorros y quiere que generen rendimientos o evitar que pierdan valor, el FIC podría ser un mecanismo eficiente de inversión.

 REFERENCIAS

[1] Régimen del Mercado de Valores. Tomo I. Juan Carlos Varón Palomino & Germán Dario Abella. (ed) Universidad de Los Andes. 2017. Sección VI p. 99.

[2] BBVA Communications. (2024, Marzo 11). Banco BBVA. From https://www.bbva.com/es/co/salud-financiera/que-opciones-de-inversiones-rentables-existen-en-colombia/

[3] Unidad de Proyección Normativa y Estudios de Regulación Financiera - URF. (2024). Actualización de la regulación de los FIC, ajustes a normas de las sociedades titularizadoras hipotecarias y de sistemas de cotización del exterior. Bogotá, D.C.: Unidad de Proyección Normativa y Estudios de Regulación Financiera - URF.

[4] PIB Valores a precios corrientes - Base 2015. DANE. https://www.dane.gov.co/files/operaciones/PIB/anexProduccionCorriente-IIItrim2023.xlsx

[5] Estas características serán, ante todo, basados en la definición del Artículo 3.1.1.2.1. del Decreto 2555 del 2010, el cual da una interpretación correcta y acertada sobre el tema en cuestión. Sin embargo, nos extenderemos a fuentes adicionales, con el fin de aclarar este concepto.

[6] Banco de la República de Colombia. (2024). Banco de la República de Colombia.

[7] Ver nota 3. URF (2024).

[8] Banco de la República de Colombia. (2024). Banco de la República de Colombia. Obtenido de https://www.banrep.gov.co/es/glosario/tes

[9] Estrategias de Inversión. (2024). Estrategias de Inversión. Obtenido de https://www.estrategiasdeinversion.com/herramientas/diccionario/conceptos-basicos-financieros/bonos-bancarios-t-1434

[10] Ibidem. Banco de la República de Colombia. (2024).

[11] Ver nota 9. Banco de la República de Colombia (2024).

[12] GBM Academy. (22 de enero de 2022). GBM Academy. Obtenido de https://gbm.com/academy/que-es-un-portafolio-de-inversion-conoce-sus-tipos-y-pasos-para-crearlo/#:~:text=El%20riesgo%20de%20una%20acci%C3%B3n,startups%2C%20bonos%20o%20bienes%20ra%C3%ADces.

[13] De esta manera, una vez un número plural de inversores realicen la inversión, entonces quienes administran el FIC deberán constituir las participaciones que constituyen dicho fondo. Para ello, se deberá entregar un documento en el que se indicará la calidad de esa inversión. Cabe resaltar que este es un documento individual y nuestra intuición jurídica nos lleva a afirmar que es para efectos frente a terceros (oponibilidad). Para más información, revisar los artículos 3.1.1.6.1. y ss. del Decreto 2555 de 2010.

[14] Reguladas por el Parte 2, Libro 9 del Decreto 2555 de 2010 y por la Parte 3, Título III de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera de Colombia

[15] Ver nota 10. Artículo 3.1.1.1.1.

[16] Ver nota 10. Artículo 3.1.1.1.4.

[17] Ver nota 10. Art. 7.3.1.1.2, núm. 7

[18] Ver nota 10. Artículo 3.1.1.1.7.

[19] Ver nota 10. Artículo 3.1.1.3.2

[20] Ver apartado D en el que se enfatiza la importancia de este deber durante la permanencia de los inversionistas dentro del FIC.

[21] Ver nota 10. Artículo 3.1.1.2.3.

[22] Ver nota 10. Artículo 3.1.1.2.4.

[23] Ver nota 10. Artículo 3.1.1.9.5.

[24] Ver nota 10. Artículo 3.1.1.4.3

[25] En caso de que desee averiguar las acciones que puede tomar un inversor a quien no le notificaron con tiempo o no le explicaron a detalle las implicaciones que tenía una determinada política de inversión, le recomendamos que, en un primer lugar, tenga en cuenta que todas las sociedades administradoras deben contar con un defensor del consumidor financiero y un Sistema de Atención al Cliente (SAC). Acuda a este Sistema y exponga su caso. Si esto no es efectivo, subsidiariamente podría consultar el Estatuto del Consumidor Financiero (Ley 1480 de 2011), quien establece un estándar de protección al consumidor financiero y, en últimas, acudir a la Superintendencia Financiera de Colombia para exponer su caso.

[26] Ver nota 10. Artículo 3.1.1.2.5.

[27] Ver nota 10. Artículo 3.1.1.3.4.

[28] Para más información al respecto, consultar el Reporte de Prensa de la Superfinanciera, 31 de marzo de 2023. Tomado de https://www.superfinanciera.gov.co/loader.php?lServicio=Tools2&lTipo=descargas&lFuncion=descargar&idFile=1066525#:~:text=El%20sector%20fiduciario%20administra%20$81.3%20billones%20en,se%20present%C3%B3%20un%20incremento%20del%206.2%%20en

[29] Bestinver Acciona. (2024). Bestinver Acciona. Tomado de https://bestinver.es/terminos/politica-de-inversion/#:~:text=La%20pol%C3%ADtica%20de%20inversi%C3%B3n%20(o,de%20un%20fondo%20de%20inversi%C3%B3n.

[30] Este ejercicio no implica una recomendación directa a participar en ninguno de los FIC mencionados, únicamente se tomaron como referencia para el ejercicio académico de exponer y describir un determinado aspecto del Reglamento Interno del FIC. Así como se eligieron estos, se pudieron elegir cualquier otros Reglamentos, los cuales tuvieran una lectura clara y accequible en medios electrónicos (los mencionados fueron los criterios a tener en cuenta para la selección de estos ejemplos).

[31] Este cuadro excluye algunas de las variables que se incluyen dentro la política de inversión. No osbtante, se recogen los más relevantes para tener en cuenta a la hora de invertir, de acuerdo con los ejemplos recolectados.

[32] Toda la información presentada en la tabla fue consultada directamente de las páginas de diferentes entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, cuyos reglamentos están publicados para consulta pública, y, por ende, solo se hace una labor comparativa de diferentes fondos existentes en el mercado.

[33] Entendidos como todo documento que contenga derechos de contenido crediticio, los cuales pueden estar emitidos, aceptados, avalados o garantizados por parte de sujetos especiales determinados en el Reglamento Interno.

[34] Los ETFs, de acuerdo con IShares, son un conjunto de activos que cotizan en bolsa de valores y, por lo tanto, son una herramienta financiera para la diversificación de recursos con bajo costo muy efectiva. No profundizaremos en esta definición, ya que no es objeto del artículo.

[35] Superintendencia Financiera de Colombia (2014). Circular Básica Contable y Financiera. Capítulo. XXXI. Bogotá, D.C.

[36] El VaR (Valor en Riesgo) mide la pérdida máxima que puede soportar el portafolio del FIC, en este caso. Tomado de Estrategias de Inversión. (2024). Estrategias de Inversión. Tomado de https://www.estrategiasdeinversion.com/herramientas/diccionario/mercados/valor-en-riesgo-t-1587#:~:text=M%C3%A1s%20precisamente%2C%20el%20VaR%20mide,determinada%20(generalmente%20del%2095%25).

[37] Ver nota 10. Artículo 3.1.4.1.2.

[38] Tenga en cuenta que la aplicación de este medio de distribución está sujeto a lo mencionado en el parágrafo del artículo 3.1.4.1.2. del Decreto 2555 del 2010, el cual establece que se debe consultar el artículo 2.36.9.1.6.

[39] Ver nota 10. Artículo 3.1.4.2.1. y Artículo 3.1.4.2.2. Tenga en cuenta que los distribuidores especializados deberán seguir las obligaciones especiales del artículo 3.1.4.2.3.

[40] Superintendencia Financiera de Colombia. (2014). Circular Básica Jurídica. Parte III. Título VI. Capítulo. V. Distribución de Fondos de Inversión Colectiva. Bogotá, D.C.

[41] Ver nota 10. Artículo 3.1.1.1.3.

[42] Ver nota 10. Artículo 3.1.4.1.3

[43] Ninguna inversión tiene desventajas para todas las personas, ya que depende de los riesgos que desee asumir cada inversionista y las necesidades que pueda suplir el vehículo financiero en cuestión. En este caso, se denominaron “desventajas” aquellos puntos que son inherentes ante las inversiones en los FIC, en caso de que se desee realizar una operación financiera grande y, en consecuencia, lo que se busque es obtener un alto rendimiento de los recursos invertidos.

[44] Este es un tipo de riesgo latente presente en los FIC y otros vehículos financieros. Lo importante en este punto es que se asegure que sea un riesgo contemplado en la política de inversión junto con la contemplación del riesgo para evitar la comisión de crímenes financieros que se puedan realizar a través del FIC (pj. Lavado de activos).